Wat is economische eigendom en hoe beoordeel je of die is ingebracht in de vennootschap?

 

 

Rechtspraak, Cassatie ECLI:NL:HR:2022:852

Inhoudsindicatie

Inbreng perceel grond in commanditaire vennootschap. Is sprake van inbreng economische eigendom en deelt vennoot bij uittreden mee in waardevermeerdering van perceel? Uitleg C.V.-akte; Haviltex-criterium. Kernvraag: Wat is economische eigendom en hoe beoordeel je of die is ingebracht in de vennootschap?

Conclusie: ECLI:NL:PHR:2021:1188, Gevolgd
In cassatie op : ECLI:NL:GHSHE:2020:2967, (Gedeeltelijke) vernietiging met verwijzen


Economische Eigendom

Economische eigendom wordt onder in de juridische wereld onderscheiden van juridische eigendom. Economische eigendom is geen in het BW geregeld begrip. Economische eigendom is als beste te omschrijven als een gebruiksrecht op een goed waarvan het juridische eigendom in handen van een ander is.

Economische eigendom houdt simplistisch gesteld een samenstel van rechten en verplichtingen met betrekking tot een onroerende zaak in waardoor iemand een (geldelijk) belang heeft bij waarde en/of waardeverandering (economische belang) van een onroerende zaak, zonder dat hij juridisch eigenaar of zakelijk gerechtigde is.

Bij economische eigendom van een onroerende zaak (zoals grond) heeft de juridisch eigenaar feitelijk het recht om te beschikken alsmede het recht op de vruchten overgedragen aan een ander: de economische eigenaar.

De Feiten

(i) [eiser] en [verweerder 2] zijn in 1996 op huwelijkse voorwaarden gehuwd. Dit huwelijk is in 2012 ontbonden door inschrijving van de echtscheidingsbeschikking in de registers van de burgerlijke stand.

(ii) [de moeder], de moeder van [verweerder 2], was tot haar overlijden in 2016 eigenares van een perceel landbouwgrond (hierna: het perceel).

(iii) [de moeder], [verweerder 2] en [eiser] zijn in 2007 voor onbepaalde tijd de vennootschap aangegaan met [eiser] en [verweerder 2] als beherende vennoten en [de moeder] als commanditaire vennoot.

Zij hebben daartoe een “Akte van commanditaire vennootschap” (hierna: de C.V.-akte) ondertekend.

economische eigendom

Vordering Eiser

[eiser] vordert in dit geding dat [verweerders] gehouden zijn de waardevermeerdering van het perceel ten bedrage van € 636.562,50, althans de waardevermeerdering die de rechtbank zal vaststellen, in te brengen in de vennootschap zoals zij tussen partijen dient te worden verdeeld.

Hieraan heeft [eiser] ten grondslag gelegd dat [de moeder] de economische eigendom van het perceel in de vennootschap heeft ingebracht, zodat hij als een van de vennoten meedeelt in de waardevermeerdering van het perceel.

Rechtbank

De rechtbank heeft voor recht verklaard dat met de waardevermeerdering van het perceel ten bedrage van € 415.283,– rekening wordt gehouden bij het opstellen van de slotbalans tegen 21 mei 2009.

Hof

Het hof heeft de vonnissen van de rechtbank vernietigd en de vordering van [eiser] afgewezen.

Aan de orde is volgens het Hof of de C.V.-akte dwingend bewijs biedt van een recht voor [eiser] als vennoot op een aandeel in de waardestijging van het perceel:

Of sprake is van de inbreng van de economische eigendom van het perceel, zodanig dat deze een recht op een aandeel in de waardestijging van dat perceel meebrengt, hangt af van het samenstel van concrete verbintenissen dat tussen de juridische eigenaar en een derde tot stand is gekomen. 

Nu de C.V.-akte zelf geen dwingend bewijs voor de stelling van [eiser] biedt, dient volgens het Hof te worden beoordeeld of de stelling van [eiser] ter zake van de economische inbreng kan worden onderschreven na uitleg van de overeenkomst waarbij partijen de vennootschap zijn aangegaan, aan de hand van de Haviltex-maatstaf:

Op [eiser] rusten, zoals hiervoor overwogen, de stelplicht en bewijslast van de door hem voorgestane uitleg van de akte. Het ontbreekt het hof op dit moment aan toereikende vaststaande feiten en omstandigheden om met inachtneming van de Haviltex-maatstaf de uitleg van [eiser] te kunnen onderschrijven. 

Bijgevolg wordt de vordering van eiser door het Hof afgewezen.

Cassatie

Eiser is het niet eens met de beslissing van het Hof en stelt cassatie in. Eiser stelt dat het hofvan een onjuiste verdeling van de stelplicht en bewijslast is uitgegaan, dat het hof bij zijn oordeel dat de C.V.-akte geen dwingend bewijs oplevert voor de stelling van [eiser] van een onjuist criterium voor het aannemen van inbreng van de economische eigendom is uitgegaan, en dat dit oordeel van het hof ook overigens onjuist dan wel onvoldoende gemotiveerd is.

Hoge Raad

Het begrip economische eigendom heeft, aldus de Hoge Raad, geen vastomlijnde inhoud. Inbreng van de economische eigendom van een goed in een vennootschap kan volgens ons hoogste rechtscollege inhouden dat niet slechts het gebruik of genot van het goed wordt ingebracht, maar dat ook de waarde daarvan tot het bedrijfsvermogen van de vennootschap gaat behoren, zodat een waardevermeerdering of waardevermindering van het goed voor rekening van de vennootschap komt.

De Hoge Raad acht evenals eiser hier vooral het bestaan van een crediteringsbeding van belang.  Een dergelijk beding kan er volgens ons hoogste rechtscollege op wijzen dat de economische eigendom van het goed in de vennootschap is ingebracht en dat een waardevermeerdering of waardevermindering van het goed dus voor rekening van de vennootschap komt. Het Hof heeft nagelaten bedoeld beding mee te nemen zijn beoordeling.

Voorts heeft [eiser] aangevoerd dat de waarde van het perceel daadwerkelijk is opgenomen op de balans van de vennootschap en dat de rente en kosten die samenhingen met de grond ten laste van de vennootschap zijn gebracht. Ook dit punt behoeft volgens de Hoge Raad nadere behandeling.

De Hoge Raad vernietigt de arresten van het gerechtshof ’s-Hertogenbosch van 12 november 2019 en 29 september 2020 en verwijst het geding naar het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden ter verdere behandeling en beslissing.


 

Lees ook eens: Boetebeding Huurovereenkomst.